O que é dissolução de sociedade?
A dissolução empresarial ocorre quando um sócio da empresa, ou mais de um, decide não fazer mais parte dessa sociedade. Trata-se de uma separação que pode acontecer por vários motivos. A Lei nº 10.406 do Código Civil dispõe as regras e requisitos para a realização da dissolução de sociedade. No mais, essa legislação determina que existem dois tipos de dissolução, que são:- Parcial: acontece quando um dos sócios (que pode ser majoritário, cotista, fundador, etc.) decide não fazer mais parte da empresa, mas ela continua a existir e funcionar normalmente;
- Total: o contato entre os sócios é dissolvido e a empresa deixa de existir, ou seja, suas atividades são encerradas.
Quais os motivos que levam a dissolução de sociedade?
Como falamos, são muitas e variadas as razões que levam a uma dissolução de sociedade. Conheça as 12 situações mais comuns e também as previstas pela legislação a seguir.1. Expulsão de sócio
Um sócio pode ser excluído da sociedade caso não cumpra suas obrigações, esteja incapacitado ou conforme o que está disposto nos artigos 1.085 e 1.030 da Lei. Aqui, a exclusão do sócio precisa ser firmada no Contrato Social e acontece por justa causa.2. Óbito de sócio
Infelizmente, há situações de encerramento de sociedade por motivo de falecimento, seja de um ou mais sócios. Assim, nessa situação, a cota do sócio é repartida entre todos os seus herdeiros. Se o herdeiro do sócio não tiver interesse em administrar a empresa ou não puder assumir, pode haver a dissolução parcial de sociedade.3. Vencimento do prazo
Algumas sociedades possuem prazo determinado para acabar, conforme o previsto em Contrato Social. Quando chega essa data, os sócios podem decidir dissolver o negócio sem maiores empecilhos ou problemas. Nesse caso, os bens da empresa devem ser liquidados para que a partilha do seu capital ocorra conforme a participação de cada sócio na sociedade.4. Dissolução extrajudicial
É uma forma mais descomplicada e menos burocrática de resolver a dissolução de sociedade. Ela acontece quando há consenso e não existem empecilhos ou pendências entre as partes. Assim, é possível formalizar a saída em cartório segundo o que prevê o Contrato Social.5. Por interesse
No caso de apenas um dos sócios não desejar mais dar continuidade à sociedade, é possível realizar a dissolução parcial. Para tal, o sócio que pretende sair deve escrever um comunicado oficial com antecedência de, pelo menos, 60 dias.6. Justa causa
Quando os demais sócios conseguem comprovar que um dos sócios coloca a sociedade em algum tipo de risco, é possível fazer a dissolução empresarial por justa causa de modo a excluir essa pessoa da sociedade.7. Saída dos sócios
Aqui, a sociedade é encerrada caso, devido às outras situações que citamos, apenas um sócio permaneça. Se esse sócio remanescente deseja continuar com a empresa, ele tem um prazo de 180 dias para buscar novos membros e complementar a sociedade. Caso não consiga encontrar novos sócios, por lei, a sociedade será encerrada.8. Acordo comum
Quando todos os sócios decidem findar as atividades da empresa, ocorre a dissolução em comum acordo, o que leva à dissolução total, encerrando as atividades da empresa. Para ser considerada de comum acordo, a dissolução precisa ser decidida em votação por maioria absoluta, ou seja, quando mais de 50% dos detentores do capital optarem pelo encerramento das atividades.9. Causas previstas no Contrato Social
Assim como acontece com o prazo de vencimento, existem outras causas para a dissolução da sociedade empresarial que podem estar registradas no Contrato Social. Por exemplo, uma sociedade pode estar programada para se extinguir com o fim de uma concessão. Nesse caso, a dissolução empresarial acontece de pleno direito quando as situações descritas se apresentam.10. Sociedade inativa
Quando a empresa não possui movimentação e atividades em dia, ela é considerada sociedade inativa. Quando uma sociedade se encaixa nesse caso, os sócios podem decidir que o melhor é a sua dissolução empresarial para não continuar acumulando encargos e responsabilidades.11. Extinção da autorização de funcionamento
Uma sociedade pode ser dissolvida quando as autorizações para seu funcionamento expiram. Apesar de isso não ser uma regra sempre, a dissolução societária acontece quando a autorização em si é obrigatória para que a empresa possa existir.12. Falência
Essa é, infelizmente, uma das causas mais comuns de dissolução societária. Contudo, não basta somente findar suas operações. É necessário dar entrada em um processo jurídico que preza pelo cumprimento de etapas para que a dissolução de sociedade empresarial ocorra formalmente. Pode ser, ainda, que haja interferência judicial para nomear um gestor e administrador da justiça para trabalhar em seu processo de recuperação, evitando, assim, que a empresa encerre de vez as suas atividades por razões de uma gestão falha.Como fazer a dissolução de sociedade?
Muitas vezes, os empreendedores estão emocionalmente conectados aos seus negócios. Mesmo assim, o ideal é ter objetividade e seguir boas práticas de direito societário para fazer uma dissolução empresarial sem transtornos. Nesse sentido, siga etapas como:- Conversar abertamente com seus sócios e alinhar objetivos e expectativas caso esteja enfrentando diferenças;
- Emita um distrato social, que aponta qual sócio deixará o negócio e como será feito o acerto de contas;
- Lembre-se que a notificação de saída deve ser feita com 60 dias de antecedência;
- Emita um novo Contrato Social (com a nova configuração da empresa) ou encerre as atividades do negócio.
FAQ
Como fazer a dissolução de sociedade de uma empresa?
- Entre em acordo sobre quem vai sair ou comunique sua vontade aos demais sócios;
- Notifique os sócios com 60 dias de antecedência;
- Emita um distrato social;
- Garanta receber o que investiu;
- Altere o Contrato Social ou encerre a empresa.
